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康芝药业:海南宏氏投资有限公司调整业绩承诺方案及签署相关补充

  2021年6月7日召开的第五届董事会第十五次会议,会议审议通过了《关于海

  案》。受2020年年初爆发的新冠疫情不可抗力影响,全国性的出行管制和停工

  品有限公司(以下简称“中山爱护”或“甲方”)原计划2020年加大研究及销

  根据2018年7月24日公司召开的第四届董事会第十五次会议及2018年8

  月13日召开的2018年第二次临时股东大会,审议通过的《关于收购中山爱护日

  用品有限公司100%股权暨关联交易的议案》,公司于2018年8月13日,与控

  股股东宏氏投资及中山爱护签署了《股权转让协议》,并使用现金35,000万元

  收购中山爱护日用品有限公司100%股权,2018年8月29日中山爱护已完成股

  大资产重组,无须经证券监管部门批准。详细内容见2018年7月25日及2018

  至2020年三年累计净利润之和不低于8308.79万元,如3年累计净利润之和低

  于承诺数的50%,则宏氏投资应以现金回购中山爱护100%股权并按年化12%的

  2018年8月12日,宏氏投资自愿性追加了业绩承诺,约定中山爱护2021

  年净利润不低于4170.38万元,2022年净利润不低于4736.43万元,如中山爱护

  2021年和/或2022年实现净利润低于承诺净利润,宏氏投资将以现金方式补足

  根据原《股权转让协议》约定,中山爱护业绩承诺期(2018-2020年)现已

  期满。因2020年受新冠疫情爆发等无法预见、自身无法控制的客观原因影响,

  中山爱护在经营层面受到了严重冲击,导致无法实现业绩承诺。由此,根据原《股

  权转让协议》的约定,结合中山爱护实际情况及中国证券监督管理委员会于2020

  疫情影响相关问题答记者问》的相关精神,同时根据中国证券监督管理委员会《上

  公司承诺及履行》(证监会公告[2013]55号,以下简称“《监管指引第 4 号》”)

  (1)经各方协商一致,丙方承诺:甲方业绩承诺期为3年,即2018年、2019

  (2)经各方协商一致,丙方承诺:甲方2018年、2019年、2020年3年累

  若三年业绩承诺期满,甲方2018年、2019年、2020年三年累计实现净利润

  之和低于累计承诺净利润即8308.79万元的,则丙方应以现金方式向乙方进行补

  -截至2020年末三年累计实现净利润数)÷承诺期限(2018-2020年)累计承诺

  的中山爱护100%股权(除非双方另有约定):若中山爱护2018年、2019年、

  2020年三年累计实现净利润之和低于承诺净利润即8308.79万元的50%。

  如中山爱护2021年和/或2022年实现净利润低于承诺净利润,宏氏投资将

  [2021]00068号),中山爱护2018至2020年的利润情况如下表所示。

  中山爱护2018至2020年度三年累计实现净利润(扣除非经常性损益前后孰

  低的归属于母公司股东的净利润)为-1,421.09万元,较业绩承诺数8,308.79万

  元少9,729.88万元,低于承诺净利润的50%。根据协议9.1条约定,除非双方另

  响下,同时考虑各方实际情况,为持续促进上市公司发展,巩固并提升公司在“儿

  小投资者利益,根据《股权转让协议》15.1条,经与宏氏投资协商,拟定了本次

  年及2020年三个会计年度为合并累计计算,2021年、2022年两个会计年度为单

  独计算。考虑到2020年度新冠肺炎疫情不可抗力的客观因素对交易标的实际影

  响情况,经各方确认,拟将中山爱护业绩承诺期限调整为2018年、2019年、2021

  变,即中山爱护在2018年、2019年、2021年、2022年、2023年五个会计年度

  累计实现的净利润总和不低于17215.6万元。以上净利润指按照中国企业会计准

  (三)若中山爱护2018年、2019年、2021年、2022年、2023年五个会计

  年度累计实现的净利润总和低于17215.6万元的50%,则宏氏投资应以现金支付

  若业绩承诺期满,中山爱护2018年、2019年、2021年、2022年、2023年

  五个会计年度累计实现的净利润总和低于17215.6万元,则宏氏投资应以现金方

  应补偿金额=(截至2023年末承诺期累计承诺净利润数-截至2023年末承

  诺期累计实现净利润数)÷承诺期累计承诺净利润数×标的资产的交易价格-已补

  中山爱护100%股权(除非双方另有约定):若中山爱护2018年、2019年、2021

  年、2022年、2023年五个会计年度累计实现的净利润总和低于17215.6万元的

  50%,则宏氏投资应以现金支付的形式回购康芝药业持有的中山爱护100%股权。

  山爱护分得的利润分配金额后,加上投资期间年化12%收取的利息的计算方式确

  上海众华资产评估有限公司出具的《海南康大投资有限公司所持有的【琼(2017)

  海口市不动产权第0070510号】物业项目资产评估报告》(沪众评报字〔2021〕

  第 0335号),该物业评估金额为86,249.38万元,对应宏氏投资对海南康大投资

  有限公司持有90%的股权,归属宏氏投资实际拥有的物业评估价值为77,624.44

  地演进。疫情期间,母婴品类消费者被迫选择在线上平台购物,随着疫情的持续,

  根据公司财务部门测算,在疫情爆发之前,中山爱护2018、2019年线下渠

  道销售额占公司主营业务收入的比例分别为70.35%、59.52%,中山爱护的销售

  2020年度将推出大批市场前景较好、产品创新度较高的系列单品,如臻麦系列、

  系列领域的首次进军,预测年销售额6000万元。该系列基于“妆食同源”的理

  酝酿已久,原计划于2020年中完成备货并推出上市,但因新冠疫情爆发,配方

  本进口氨基酸原料,在严格的疫情防控措施下,原料进口及物流运输也难以开展,

  直接影响了产品的生产计划。因此,该系列因受疫情影响,未能在2020年内推

  大力引进知名国外品牌进行代加工。截至目前,已和迪士尼、Dermacode等知名

  作,发展医疗防护用品出口外销业务。截至目前,已实现了1200万元的销售额,

  婴日用品+妇产医疗服务+医用防护用品的全产业链布局优势,更充分地享受中国

  年龄从0—3岁提高至0—12岁,针对婴儿、幼儿、儿童、青少年等不同年龄段

  上市,根据产品立项报告,预计新系列产品年销售额可达1.13亿元。此外,如

  医药背景+药研实力+成熟品牌+自主生产的婴童洗护用品品牌厂商,随着线上渠

  宏氏投资自愿承诺项下不涉及股权回购条款的2021年、2022年两年纳入股权回

  净利润数和补偿方式等约定不变的前提下,将原协议项下2018年、2019年、2020

  年三年承诺期(涉及回购)和自愿追加的2021年、2022年(仅现金补差)共五

  17215.6万元不变,对业绩承诺期间进行了顺延,同时宏氏投资主动提出以其控

  事项,符合《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、

  收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》

  的规定,也符合2020年5月15日颁布的《证监会有关部门负责人就上市公司并

  整有利于中山爱护和公司“儿童大健康”产业的长远发展,有利于维护公司整体利

  速萎缩,进而影响业绩承诺的完成,属于受不可抗力影响的情形。同时,根据《监

  管指引第 4 号》及《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受

  现金补偿计算方式、股权回购等内容,仅对2020年业绩承诺期进行必要调整,

  需提交康芝药业股东大会审议批准,《补充协议》将在通过股东大会审议后生效,香港最快开奖记录